Data: 21 listopada 2018 r.
Raport bieżący nr 27/2018
Temat: Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o rozpoczęciu negocjacji. Podpisanie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży udziałów.
Treść raportu:
Zarząd Delko S.A. (dalej „Spółka”) informuje, że w dniu 30 maja 2018 roku opóźnił przekazanie do wiadomości publicznej informacji poufnej. Opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości objęta była informacja poufna o rozpoczęciu negocjacji dotyczących nabycia przez Delko SA udziałów w spółce Megana Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Głównym powodem opóźnienia publikacji informacji poufnej była ochrona prawnie uzasadnionych interesów Spółki, tj. ochrona przed potencjalnie negatywnym wpływem podania informacji poufnej do wiadomości publicznej na przebieg negocjacji.
W wyniku zakończonych negocjacji, w dniu 21 listopada 2018 roku Delko S.A. podpisała przedwstępną warunkową umowę sprzedaży 3001 (trzech tysięcy jeden) udziałów w spółce Megana Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („Spółka”), stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki oraz 1 (jednego) udziału w spółce Kama Sp. z o.o., za cenę zakupu wynoszącą 2.800.000 zł (dwa miliony osiemset tysięcy złotych).
W myśl podpisanej Umowy Delko S.A. przeprowadzi audyt prawno-finansowy w Grupie Kapitałowej Megana.
Ustalona przez strony wstępna cena za opisaną wyżej transakcję, wyniesie 2.800.000,00 PLN (słownie: dwa miliony osiemset tysięcy złotych).
Jeżeli w wyniku przeprowadzenia audytu Grupy Kapitałowej Megana okaże się, że zostaną ujawnione okoliczności uznane przez Delko S.A. za problemy prawne lub finansowe mające wpływ na majątek Spółki lub Spółek zależnych, Strony podejmą działania celem ustalenia zasad zgodnego obniżenia ceny zakupu. W przypadku gdy Strony nie osiągną porozumienia w zakresie obniżenia ceny, żadna ze Stron nie jest zobowiązana do zawarcia Umowy Przyrzeczonej, a Umowa przestaje Strony wiązać z upływem 15 lutego 2019 roku, chyba że Kupujący zdecyduje się zawrzeć Umowę przyrzeczoną w tym terminie za Cenę Zakupu.
Grupa MEGANA działa w obszarze „sklepów detalicznych z przewagą artykułów spożywczych”.
Grupa Megana prowadzi pod własnym szyldem 24 sklepy ogólnospożywcze, zlokalizowane w mieście Kraków oraz innych miejscowościach. W skład Grupy wchodzi też 57 sklepów franczyzowych, działających pod marką Nasze Sklepy Avita. Marka ta jest rozpoznawalna na rynku lokalnym od ponad 20 lat.
Grupa Megana jest zintegrowana handlowo i informatycznie. Siedzibą Grupy jest Kraków.
Sklepy zlokalizowane są w województwie małopolski, śląskim, opolskim, podkarpackim.
Zatrudnienie w Grupie Megana wynosi 237 osób.
W roku 2017 skonsolidowane wyniki Grupy Megana wyniosły:
Przychód ogółem 88.834 tys. zł
EBITDA 413 tys. zł
ZYSK brutto 126 tys. zł
Wpływ przedmiotowej transakcji na wyniki finansowe Grupy podamy w oddzielnym komunikacie – po przeprowadzeniu koniecznych działań. Tym niemniej, w 2019 roku nie powinny być one niższe niż osiągnięte w roku 2017.
Istotne też mogą być efekty synergii z konsolidacji handlowej z innymi spółkami Grupy Delko. Wielkość tej synergii będzie znana w przeciągu 14 miesięcy.
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne
nr konta: 87 1140 1124 0000 5911 3200 1002